Механизм поддержки стартапов закрепят законодательно
24 мая 2020 АнонсыЗаконодательство
В нижнюю палату парламента внесен проект закона, направленный на стимулирование роста инвестиций в малый и средний бизнес, прежде всего, в высокотехнологичные проекты. Авторы законопроекта отмечают, что именно такие проекты требуют значительной поддержки на самых ранних стадиях развития.
Законопроект призван создать правовой механизм, который обеспечит баланс интересов инвестора и реципиента.
Поправки предлагается внести в Основы законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 года №4462-1 и Федеральные законы:
- от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
- от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»,
- от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
- от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В законы об АО (Закон №208-ФЗ) и ООО (Закон №14-ФЗ) предлагается ввести положения о договоре конвертируемого займа. Таким признается договор займа, который предусматривает право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов по нему в срок и (или) в зависимости от наступления иных условий или обстоятельств потребовать от хозяйственного общества – заемщика по указанному договору размещения займодавцу дополнительных акций определенной категории (типа) или передачи долей (увеличения номинальной стоимости доли).
Фактически это договор займа, который предоставляется на финансирование проекта на его начальном этапе. Компания берет займ у инвестора с условием, что к определенному сроку она либо вернет деньги с процентами, либо передаст инвестору долю в капитале: акции или доли.
В пояснительной записке к законопроекту отмечено, что для инвесторов конвертируемый займ выгоден тем, что он не обязывает их приобретать долю в компании, а компания – заемщик может осуществлять проект без вмешательства посторонних лиц. Конвертация осуществляется по выбору инвестора, а если его что-то не устроит в темпах развития компании или в направлении развития – инвестору возвращается долг в соответствии с условиями договора займа.
Существенными условиями такого договора является предлагается считать:
- Срок, иные условия и (или) обстоятельства, при наступлении которых займодавец вправе предъявить требование о размещении ему дополнительных акций заемщика. Такими условиями и (или) обстоятельствами могут быть, в том числе, совершение или не совершение сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами определенных действий, принятие обществом или третьими лицами определенных решений, достижение обществом определенных финансовых показателей.
- Цена размещения дополнительных акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, порядок ее определения или сумма (порядок определения суммы), на которую увеличивается номинальная стоимость доли займодавца.
Законопроект предусматривает порядок заключения конвертируемых договоров займа, внесения в организационные документы АО и ООО соответствующих поправок, особенности эмиссии акций или увеличения уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.
Как считают авторы законопроекта, создание прозрачного механизма инвестиций в компании с использованием договора конвертируемого займа является актуальной задачей, решение которой способно стимулировать рост частных инвестиций в бизнеспроекты на стадии запуска и роста. При этом предлагаемый механизм не будет исключать использования иных разновидностей конвертируемого займа, которые уже существуют на практике.
Предусматривается, что такой договор конвертируемого займа не может быть заключен с кредитной или страховой организацией. Подобные договоры могут заключаться только с непубличными хозяйственными обществами.
В случае, если заемщиком является ООО, то функции регистратора при заключении и исполнении договора конвертируемого займа выполняет нотариус. Договор конвертируемого займа подлежит нотариальному удостоверению, а нотариус должен направить в ЕГРЮЛ сведения о заключенном договоре конвертируемого займа. Корреспондирующие положения предлагается внести в Основы законодательства о нотариате, в Закон №39-ФЗ и в Закон №129-ФЗ.